董事會

宇瞻致力維持高商業道德標準、有效的權責機制、以及在各工作環節保持高水準的公司治理， 憑著盡責及誠實的態度經營業務。

依公司章程規定，本公司設董事七~九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公司董事會目前為九席，其中獨立董事占三席。本公司董事長，係經董事會選舉產生。本公司董事會為健全監督責任、強化管理機制，設置薪資報酬委員會及審計委員會。 本公司董事會成員之組成多元化政策訂定於「公司治理實務守則」，須至少具備三種不同專業背景、兩種不同產業經歷，以及至少一席以上女性董事等，為本公司董事會成員多元化追求之管理目標。基於前述，本公司已於民國107年加入1名女性獨立董事(佔全體董事組成比例11.11%)，並達成董事會成員多元化背景/經歷目標。

依本公司「董事會績效評估辦法」第三條規定，應至少每三年委任外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會績效評估一次。

執行情形

本公司於 2024年9月委由台灣投資人關係協會(以下稱關係協會)執行2024年董事會外部績效評估，詳細執行情形如下：

• 評估範圍期間： 2023年11月1日至 2024年10 月31 日。
• 評估方式：由前揭關係協會以書面方式審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件及各董事會成員之自評問卷，並於2024年11月13日由評估小組至本公司進行實地訪談，出席人員包含本公司董事長、審計委員會主席(獨立董事)及薪資報酬委員會主席(獨立董事)、公司治理主管及稽核主管。
• 評估構面：以董事會組成及專業發展、董事會決策品質、董事會運作效能、內部控制及風險管理以及董事會參與企業社會責任程度五大構面，檢視本公司董事會運作情形。
• 評估結果：關係協會於2024 年11月25日出具董事會績效評估報告，報告內容摘錄如下，本公司亦已於2024/12/19提報董事會。

評估報告之總評

受評公司董事會成員多元化且結構健全，董事會定期召開，全體董事實際出席率良好，於開會前可取得相關議案之充分資訊，以對重大議案持續追蹤與充分溝通，獨立董事與稽核主管及會計師亦有單獨溝通，董事會定期了解及督導公司企業永續發展運作及執行情形、風險管理、智慧財產權管理、資訊安全及誠信經營等，近年來公司治理評鑑皆位列上市公司6%至20%，整體董事會運作十分良好。

評估報告之建議及本公司預計採行措施

本公司訂有「董事會績效評估辦法」，包括評估範圍、方法及指標等。董事會、董事成員(自我或同儕)及功能性委員會績效評估各面向，請詳本公司之「董事會績效評估辦法」第八條規定。績效評估結果分為三個等級：超越標準、符合標準、仍須加強。

民國112 年度董事會績效評估

• 本次績效評估報告已於民國113年2月23日董事會報告。

董事會成員之接班計畫及運作

• 多元化：本公司之董事選任係採候選人提名制度，並依據「董事選舉辦法」辦理。本公司另於「公司治理實務守則」訂有董事會成員組成之多元化方針，考量董事成員所需之專業知識、技術、經驗與性別等多元化要件，並將參考功能委員會之建議，提出董事候選人名單及規劃董事會組成之合適安排及接任人選。
• 專業面向：本公司持續進行之董事繼任計畫，並設定至少 1 席女性董事，及整體董事會專長面向應盡可能包含企業策略、生產製造、市場行銷、人力資源、研究發展、財務會計及法律智財等全方位管理面向。本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。
• 績效評量：本公司已於2019年明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運參與程度、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制等，以確認董事會運作有效性，與評定董事績效表現，作為日後遴選董事之參考。

重要管理階層之接班計畫及運作 

• 人才供應鏈：為企業永續發展需要，本公司由人力資源暨行政部統籌負責人才發展機制，並於2015年建置人才供應鏈，人才體系區分為儲備、潛力、核心及頂尖等4階段人才，每年由各階主管提報推薦人選及接班規劃，儲備人才由一階中心主管負責評估審核，潛力人才由策略暨經營管理委員會負責評估審核。
• 人才培育：宇瞻學院依據接班人選各階段發展，為儲備人才開辦薪傳班，為潛力人才開辦潛力人才班等系列課程，聚焦訓練資源進行培訓及發展，包含管理學程、科技新知、產業趨勢、專案指派及策略輪調等。針對核心人才，定期辦理CEO下午茶，由總經理制定營運管理議題與各人才互動，彼此跨單位交流。針對頂尖人才，定期與董事會成員舉辦Outside Meeting策略共識營，針對未來相關營運策略規劃進行開放式討論，討論議題包含但不局限於系統思維、績效發展、人才發展、變革管理、策略思維與領導傳承…等各方位管理面向。
• 人才留任：本公司為核心及頂尖人才，提供員工持股信託獎勵，確保人才供應鏈維持良好的人才留任率。
• 績效評量：本公司定期進行績效評量機制，確保各階段人才績效表現，2020年起宇瞻建立以職能為基礎的雙軌人才發展制度，再結合每年職能盤點進行職能評鑑，強化各階段人才現職的優勢能力及完善接班的齊備度。
• 定期審視：對於重要管理階層之接班規劃，人力資源暨行政部每年定期與一階主管進行人才盤點，共同審視各階段人才齊備率及接班時程，確保人才供應鏈機制健全發展，逐步建立接班梯隊。

提名暨選任方式

依公司章程第十二條之一規定：本公司董事名額中獨立董事名額三人(含)以上，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。